雷达财经出品 文 | 李亦辉 编|深海

8月17日晚，延安必康（002411.SZ）公告称，公司收到陕西证监局下发的《行政处罚事先告知书》，因涉嫌信披违法违规，延安必康及公司实控人李宗松拟各被罚款60万元，并被给予警告；另有20余名涉事人员拟被罚款3万元-30万元不等。各项拟罚款合计267万元。

陕西证监局查明，延安必康违法事实存在三个方面，一是未披露控股股东及其关联方累计非经营性占用上市公司44.97亿元资金的情况；二是相关年度报告存在虚假记载，累计虚增货币资金36.63亿元；三是相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述。

与此同时，深交所也下发关注函。今年6月6日，延安必康在回复深交所年报问询时表示未发现资金占用情形，这一说法与《事先告知书》查明的违规事实不符。深交所要求公司展开自查，说明此前回复是否真实准确、全体董高监是否履行了勤勉义务。

“处罚告知落地，受损股民现在可以准备诉

关联方累计占用资金44.97亿，虚增货币资金36.63亿元

关于未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，陕西证监局查明：2015至 2018年延安必康的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元。其中，2015年发生额为7.05亿元，占当期披露净资产的13.42%，期末余额为6.71亿元；2016年发生额为13.72亿元，占当期披露净资产的16.21%，期末余额为18.85亿元；2017年发生额为16.48亿元，占当期披露净资产的17.70%，期末余额为20.73亿元；2018年发生额为7.72亿元，占当期披露净资产的8.06%，期末余额为27.46亿元。

关于年度报告存在虚假记载，虚增货币资金，证监局查明：延安必康通过虚假财务记账、伪造银行对账单等方式，掩盖上述关联方非经营性占用上市公司资金情况，导致上市公司相关年度报告披露的货币资金账实不符，存在虚增货币资金情形，通过上述方式，延安必康《2015年年度报告》虚增货币资金7.94亿元，占当期披露的经审计总资产的8.99%和净资产的15.18%；《2016年年度报告》虚增货币资金20.57亿元，占当期披露的经审计总资产的 11.40%和净资产的24.31%；《2018年年度报告》虚增货币资金8.11亿元，占当期披露的经审计总资产的3.94%和净资产的8.47%。

关于临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述，证监局查明：2020年2月5日，延安必康披露《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的公告》，称将尽快完成医护级口罩和防护服生产线的改造，提前做好上游原材料采购、运输等生产保障工作等。2月5日收盘后，延安必康披露补充公告，称目前尚无口罩生产业务，尚未取得口罩生产许可资质，并提示存在不能及时获取生产许可资质等相关风险。

2020年2月7日，延安必康披露《关于签署战略合作协议的公告》，称拟与深圳市图微安创科技开发有限公司（以下简称图微安创）”建立紧密的战略合作伙伴关系”，称肺纤维化是新型冠状病毒疾病的重要特点，是重要临床表现之一等。2月10日收盘后，延安必康披露补充公告，称该项目属于新药研发，目前处于临床前研究阶段，预计2021年完成临床前开发工作，2022年一季度申报临床，2025年完成临床II试验，绿色通道申请生产上市，并提示存在实现商业利润需要较长时间、本次合作的具体实施尚存在不确定因素等风险。

被合计处罚267万

陕西证监局指出，延安必康应当在相关年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关决策程序，以及占用资金的期初余额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间等。延安必康《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》和《2018 年年度报告》未进行披露，存在重大遗漏。

为掩盖上述关联方非经营性占用上市公司资金情况，延安必康在年报中虚增货币资金的行为，导致2015年至2018年年报存在虚假记载。

此外，延安必康披露加快口罩生产的通知及开展肺纤维化治疗等战略合作后，上市公司股价于2020年2月5日、6日连续涨停，2月7日最高涨幅9.62%；在深圳证券交易所2月7日问询关注及公司补充披露相关内容后，上市公司股价由涨转跌，2月7日涨幅1.53%，2月10日、11日跌幅达9.98%、5.65%，反映延安必康披露的上述相关信息对股价产生较大影响。延安必康2月5日、2月7日披露的相关临时公告不准确、不完整，对上市公司股价产生较大影响，构成误导性陈述。

陕西证监局表示，上述违法事实，有相关公告、情况说明、合同协议、账务资料、银行资料、相关当事人询问笔录等证据证明。

李宗松作为延安必康实际控制人，虽然不是延安必康的董事、监事、高级管理人员，但利用上市公司的实际控制人地位，在相关违法行为中居于核心地位，实际承担了主要决策、组织、策划的角色。另外还有其余直接或间接涉事人员多名。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，陕西证监局拟决定：对延安必康责令改正，给予警告并处60万元罚款；对公司实际控制人李宗松给予警告并处60万元罚款；对香兴福、谷晓嘉等24名涉案董监高人员给予警告，并分处3万元至30万元罚款。各项拟罚款合计267万元。

收到《行政处罚事先告知书》的第二天，8月18日，深交所紧接着就下发了关注函。深交所要求，公司需结合存在的资金占用情况，逐项说明公司是否存在深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形等。以及公司全体董监高是否履行了忠实和勤勉义务。

6年4月26日至2020年3月25日买入延安必康且截至2020年3月25日仍持股的投资者。

二级市场上，延安必康今年以来股价波动异常剧烈，年初从15元一线飙升至最高24.8元，六个月之内又快速回落至最低6.36元，上下振幅近3倍，市值高低落差达280多亿元，大量受误导买入的投资者损失严重。2020年3月31日，公司股东总数80637户，较三个月前的2019年末户数激增2.2倍，其中符合索赔条件的投资者或有数万之众。

财务数据显示，延安必康2019年净利润4.00亿元，与2018年基本持平。今年元至3月，公司实现营收16.31亿元，净利润0.52亿元，同比分别下滑20.91%、66.25%，期末归属上市公司股东净资产99.29亿元。公司预计今年上半年盈利1.15亿元-1.50亿元，比上年同期减少57.97%至67.78%。