1.与南昌政府签订10元预付款协议 欧菲光：利于公司未来发展；2.频繁收购埋下“大雷”，新纶科技被立案调查后还将面临什么？；3.立案调查前两高管离职 新纶科技投资者或可索赔

1.与南昌政府签订10元预付款协议 欧菲光：利于公司未来发展；

集微网消息 距离正式宣布引入南昌市政府资金后不久，欧菲光在6月28日晚间发布了有关于与南昌政府鉴定《预付款协议》的公告。

本协议仅为预付款协议，协议签署后，南昌产盟投资将立即启动全面尽职调查、审计及评估工作，最终股权交易或增资扩股协议应在履行各方所需的相应程序且南昌产盟投资取得相关部门核准同意本次股权交易或增资扩股事项的相关文件后由各方另行签订。

据了解，欧菲光集团股份有限公司、及全资子公司深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）、欧菲生物识别于2019 年6 月28 日与南昌产盟投资签署了《预付款协议》，南昌产盟投资同意支付100,000 万元人民币预付款，以增资或股权转让的方式持有欧菲生物识别相应股权，具体股权占比按照最终审计评估的评估价值为基础确定。

回顾事件始末，南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南昌产盟投资”）同意支付100,000 万元人民币预付款，以增资或股权转让的方式持有南昌欧菲生物识别技术有限公司（以下简称“欧菲生物识别”）相应股权，具体股权占比各方同意按照最终审计评估的评估价值为基础确定。

有关于本协议的主要内容，包含南昌产盟投资同意支付100,000 万元人民币预付款至约定账户，以增资或股权转让的方式持有欧菲生物识别相应股权，具体股权占比按照最终审计评估的评估价值为基础确定。

在自本协议生效之日起六个月内，如南昌产盟投资没有取得相关部门同意本次持股或增资扩股事项的相关文件或如未完成持股事项，则南昌产盟投资有权解除本协议，不再实施本协议项下持股或增资扩股事宜，南昌产盟投资无需向各方支付任何违约金，且该笔预付款项公司和欧菲生承担连带保证责任，保证期为三年。公司、欧菲生物识别、欧菲创新承诺履行对外担保的董事会及股东会决议等相关审批程序。因公司、欧菲生物识别、欧菲创新三方的原因导致上述担保无效的，公司、欧菲生物识别、欧菲创新三方应共同承担退还预付款及支付利息等责任。

另外，如各方正式签订有关股权交易或增资扩股协议，南昌产盟投资有权单方决定需收购或增资的股权比例并将本协议约定的预付款项抵作股权款或增资款并多退少补。

欧菲光及欧菲创新同意将其各自持有欧菲生物识别的全部股权在本合同签订后两个月内向南昌产盟投资提供质押担保，并在工商部门完成质押登记手续；在质押登记手续办理前，担保人蔡荣军先生作为公司董事长及法定代表人，承诺为股权预付款的退还义务等提供连带担保责任，该担保责任在质押登记手续全部办理完毕之日终止。而南昌产盟投资于2019 年6 月28 日前（含）将该笔款项转入公司指定账户。公司收到预付款项之日起当日内向南昌产盟投资出具《预付款项资金收妥确认函》。

欧菲光表示：“本事项有利于优化公司资产负债结构，提高公司运营效率，增强盈利能力，符合公司未来战略发展方向。”(校对/Candy)

2.频繁收购埋下“大雷”，新纶科技被立案调查后还将面临什么？；

集微网消息，2002至2007年，诺基亚还统治着全球的手机市场。中国手机市场在这五年时间里先后经历了可拍照、3G以及4G微硬盘等新功能的诞生，也以此见证了国内手机产业步入高速发展的初期阶段。

随着国内手机产业发展走上轨道，对供应链的配套需求也越发明显，大大小小的厂房在珠三角地区拔地而起，对无尘车间的需求大大增加。

顺应这一波趋势，新纶科技2002年在深圳正式成立。

产业经历数年发展后，2007年，第一代iPhone问世，带着触摸屏和多元化的应用走进了消费者的视野，同时也引领手机产业进入智能机时代。新纶科技也再次搭上这一班产业发展的快车，从而使得其不断壮大。

形成一定规模后的新纶科技，2010年正式在深交所挂牌上市。

伴随着资本大门的开启，该公司的发展轨迹也发生了变化。产品不再是主要的竞争方式，一波接一波的资本运作才是新纶科技近十年来的主旋律。

大力转型致主业没落

虽然是凭借无尘洁净材料业务起家，但新纶科技并没有沿着这条主干道走下去。

正如文章开头提到，随着全球手机市场的快速成长，供应链对于无尘车间的需求也不断加大，看准无尘洁净材料这块市场的企业并不在少数。由此导致这个领域的市场竞争日益激烈，普通产品的利润也是逐年下滑。

在这样的背景下，新纶科技萌发了向功能性材料领域转型的想法。

加之其有着多数同行没有的资本优势，新纶科技毅然决然踏上了这条转型之路。2013年，主营电子功能性材料的新纶（常州）有限公司正式成立。与此同时，新纶科技还通过一连串收购的方式为自己的转型铺路。

诚然，这种模式的效果立竿见影。电子功能材料业务很快为新纶科技的总营收做出了贡献，然而不可否认的是，多次通过收购托高公司业绩的方式，已经让新纶科技在产品的道路上迷失。

回顾该公司2018年年报，虽然“功能材料”已然成为企业营业收入的主要来源，但自其转型以来，来自洁净材料主业务的营收贡献却不断下降。数据显示：新纶科技功能材料业务期内营收21.9亿元，占其总营收比例的70.2%。而净化产品销售业务营收为4.2亿元，营收占比13.6%。净化工程业务营收3.6亿元，营收占比为11.7%。

曾经是中流砥柱的主营业务，早已经“日薄西山”；伴随着主业的没落，新纶科技近年来频繁的收购还给公司埋下了极大的隐患。

多次收购后形成隐患

提到新纶科技的收购历程，就要从该公司上市之初开始说起。

早在2012年，新纶科技就先后完成了收购江天精密、深圳金麒麟股权的两起交易；随后又在2013年，通过收购上海瀚广进军科创实验室工程领域；2015年，该公司再次通过旗下的苏州新纶以及常州新纶分别收购了苏州依格斯51%股权以及深圳华正鼎100%股权；2016年，新纶科技的资本运作之路仍在继续，再次收购了深圳鹏阔精密工业有限公司51%股权和日本T&T锂电池铝塑膜软包业务；到了2018年，该公司完成了成立以来最受关注和争议的一起收购案，以高达15亿元的价格收购了模切厂商千洪电子，公司商誉暴增13亿元。

其实从去年开始，业界有不少上市公司都爆发商誉大幅度减值的问题，而商誉的形成，就离不开企业之间收购泛滥的现象。根据上述提到，新论科技近七年来涉及的收购案，不难想象，该公司存在着商誉过高的问题。

据其2018年年报，新纶科技期内商誉高达17.52亿元，高出同行业水平颇多，这无疑是一个潜在的“大雷”。

笔者观察发现，在该公司的资产结构中无形资产和商誉占比很高，包括固定资产很大一部分都表现为商誉，固资+商誉与其资产总额的比率超过30%。这意味着新纶科技不仅是重资产运营，且资产结构并不健康。

除此之外，该公司近年来的业绩增长也显得十分空虚。最能体现这一点的，莫过于新纶科技完成对千洪电子的并购。

据悉，千洪电子于2018年上半年完成并表，而其并表后的结果，就是让新纶科技在去年上半年的利润增长高达111.61%。

千洪电子2017年净利润1.18亿，同比增长38%，如果千洪电子2018年净利润增长维持在这一水平，意味着新纶科技原有业务的增长几乎为零。这也表示，该新纶科技业绩的高速增长基本是靠收购兼并支撑。

不过这样“病态”的运营模式并没有持续太久，埋藏在新纶科技的“雷”终究还是爆了。

遭证监会立案调查

其实在新纶科技陷入眼下困局以前，就已经隐隐出现了一些苗头。2019年以来，新纶科技多为高管纷纷提出辞职。

2019年4月，新纶科技总裁傅博提出辞职。据该公司发布的公告称，傅博突发左耳神经性失聪症状，多家医院检查确认听力、面部神经系统均已出现问题，为避免给公司运营带来影响辞去公司总裁职务。

两个月后，该公司再次公告披露，收到公司副总裁高翔书面通知，高翔因涉嫌内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》的有关内容，证监会决定对其进行立案调查。值得注意的是，早在今年3月21日，新纶科技前副总裁高翔就因工作原因，已经申请辞去新纶科技董事会秘书职务，后经过该公司对深交所回复函得知高翔当时辞去董秘职务是因为涉及担保问题，

有意思的是，在新纶科技的回复函中还提到，公司前财务总监马素清也是因涉及此事，被免去财务总监职务。

时间到了6月25日晚间，新纶科技发布公告称，在继前任副总裁被证监会立案调查一周后，公司也将遭到证监会立案调查。

事件发展至今，不难看出新纶科技因为已经遭到过分进行资本运作的“反噬”，或许不久之后，就会看到其因疏于产品和公司本身的提升造成的问题开始爆发。（校对/Lee）

3.立案调查前两高管离职 新纶科技投资者或可索赔

新纶科技(002341)宣布被证监会立案调查后，股价最大跌幅超过27%，公司尚未披露具体被调查原因。此前，公司已有一高管被证监会立案调查并提出离职，而该高管离职前还被曝出存在为公司合作伙伴违规担保的情形。

　　公司被调查前已有高管被查

新纶科技称，公司因涉嫌信息披露违法违规，于6月25日收到证监会的《立案调查通知书》。而就在十几天前，公司在6月13日晚间同时公布了副总裁高翔被证监会立案调查，以及其辞职的消息。

值得注意的是，高翔被证监会调查是因为涉嫌内幕交易。而在高翔的辞职公告中，辞职原因仅写了：“因个人原因，高翔申请辞去公司副总裁职务，辞职后将不再担任公司任何高级管理人员职务。”

高翔此前除了在公司担任副总裁外，还担任过董秘一职。3月21日，高翔因工作原因，申请辞去公司董事会秘书职务。此外，在今年4月，公司总裁傅博也提出辞职。公告对外解释的原因是他听力、面部神经系统出现问题。而这两位高管都涉及公司此前曝出的多起违规担保事件。

月25日下午收盘时仍持有新纶科技的投资者，可通过报名参与索赔预征集。一旦证监会查明公司确实存在信披违规问题，投资者可通过诉讼获得赔偿。公司曾表示，违规担保主要系个别高管私下违规，公司对此不存在主观故意和制度缺失；现在证监会对公司立案调查是否与此有关还不好说，公司是否完全没有责任，仍有待监管机构调查。

　　违规担保总额超过6亿元

上文提及的违规担保情况，新纶科技在对深交所的问询函中有过详细说明。2017年下半年到2018年上半年，民营企业融资较为艰难，宏辉电子、贝斯曼和亿芯智控等合作伙伴，希望公司为其融资提供支持。公司财务总监马素清以及时任公司董事会秘书高翔在向公司总裁傅博进行汇报后，违规使用公司公章签署了对外担保的文件，且未提出上述担保事项需履行公司内部审议程序的建议，导致上述担保未能按程序提交公司董事会、股东大会审议，也未及时对外披露。

新纶科技表示，经过内部核查了解，上述担保实际发生额6.32亿元(截至2018年6月30日，担保余额共为5.82亿元)，实际发生额占公司2017年经审计总资产的9.72%，经审计净资产的18.96%，上述担保事项占用的公司银行存单合计额度为6.53亿元。截至2019年1月31日，上述担保已经顺利彻底解除，上述担保未给公司造成任何损失，亦不存在潜在的损失。

需要强调的是，新纶科技在回复函中披露，上述三家被担保的公司中，亿芯智控是公司的关联方，新纶科技实控人侯毅曾担任亿芯智控执行董事。公司同时称，担保事项发生时，公司已转让完成亿芯控股的股权，侯毅已不在亿芯控股担任职务。

作为对担保事件的交代，新纶科技免除了原董事会秘书高翔的职务；对公司总裁傅博给予全额扣除2018年年度奖金的处罚；对财务总监马素清给予全额扣除2018年年度奖金的处罚并免除其财务总监的职务。

（文章来源：大众证券报）

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