【前言】本次新修订的《公司法》首次规定了公司注销的两大制度。本文就该等新增亮点进行简要分析。

新增简易注销制度

《中华人民共和国公司法》（2023年）第240条

第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

解读：为了完善市场退出机制，提高商业交易的效率，我国曾在部分地区开展了企业简易注销登记改革试点，并出台《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字【2016】253号）。该文件中针对是否适用简易注销程序的情形分别作出了相应的规定。本次新修订的《公司法》顺应新时代的市场经济潮流，回应社会热点问题，将公司简易注销的制度提高到法律层面并明确加以规定。

关于公司简易注销制度，新公司法明确规定了以下几点内容：

1、适用情形：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

2、程序：在符合上述规定的简易注销的情形后，需要公司全体股东出具承诺，并通过国家企业信用信息公示系统公告（公告期限不少于20日），如果在公告期届满后未提出异议，则公司可以申请注销登记。

3、法律后果：在通过简易程序注销公司登记时，如果股东对有关内容承诺不实，还应当对公司注销登记前的债务承担连带责任。

增加强制注销制度

《中华人民共和国公司法》（2023年）第241条

第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

解读：新公司法规定了公司的强制注销制度，为公司登记机关清理市场上存在的大量不具备经营资格的“僵尸企业”提供了法律依据。需要特别关注的是，新《公司法》仅明确规定了公司登记机关强制注销前应履行的公告义务，对具体的内容仍属立法空白，因此，有待后续出台具体规定进一步解释与说明

上述条款关于公司强制注销主要规定了以下几点内容：

1、主体：公司登记机关。

2、适用情形：被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销登记的公司。

3、程序：在符合上述规定的强制注销的情形后，需通过国家企业信用信息公示系统公告六十日以上，若未有异议的，公司登记机关可注销公司登记。

4、关于原公司股东和清算义务人的责任承担：

（1）原股东的责任：原股东应当承担因其出资瑕疵、抽逃出资或其他损害公司利益而导致公司责任财产减少后应承担连带或补充责任等。

（2）清算义务人的责任：根据现行《公司法》第一百八十三条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。然而，新《公司法》将公司的清算义务人统一为董事。如果发生因其未在法定时间内组成清算组进行清算，从而给公司或债权人造成损失的情形时，应当承担赔偿责任。

附：《企业注销指引(2023年修订)》

国家市场监督管理总局

海关总署

国家税务总局

（2023年第58号）