中 豪 培 训

“本次修订在吸收部分现行公司法司法解释内容的基础上，进一步对近年来频让，董、监、高资格与义务，公司合并、分立、增资、减资，公司解散与清算等七个方面对变化内容逐条进行了剖析。

其一，完善注册资本认缴登记制度，促进资本充实、维护交易安全。如明确股东认缴应按照章程规定自公司成立之日起五年内缴足；明确董事会对股东出资情况进行核查并催缴出资的责任；对股东做出宽限期届满未出资则丧失股权的规定。其二，增加“影子”董事、高管的义务与责任，强化对控股股东和实际控制人的规范。如规定控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用对公司的忠实义务和勤勉义务；指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的，承担连带责任。其三，增加制衡条款，提升中小股东在公司治理中的地位。如明确控股股东滥权时其他股东的收购股权请求权；将“股东名册”与“会计凭证”纳入股东可查阅材料范围，同时赋予其委托第三方中介机构代为查阅的权利；规定公司减资应按照出资或持股比例相应减少出资额或股份，充分实现收益共享、风险共担。其四，完善公司治理结构，提高职工在公司治理中的话语权。如对职工三百人以上不设监事会的公司董事会设职工代表做出强制要求；允许有限责任公司根据章程规定，在董事会中设置审计委员会行使监事会职权，而不再设立监事会或监事。

三审稿还增加了对公司各种违法违规行为直接责任人的责任追究。如虚报注册资本、提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记，公司发起人、股东在公司成立后抽逃出资，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失等，都应承担相关法律责任。“这些责任规定将使相关责任主体有法可依，违法可究，对加强公司治理、保护合法股东和债权人权益具有重要意义。”

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