2023年10月9日，中注协发布《行业发展研究资料（No.2023－2）》，披露关于证券虚假陈述案件中，会计师事务所的民事责任问题的研究，其中有一段话：

文中提到的“BarChris”案，大家是不是有些陌生？

该事件号称：“美国承销商民事法律责任第一案！”距今已有60余年，是四大之一的毕马威不想提及的一段黑历史！

园主给大家温故一下（就爱干揭老底的事）。

BarChris，中文名巴克雷斯，是美国纽约市一家主营建造保龄球道的建筑公司，成立于1946年，创始人为克里斯蒂-威特罗和里伯瑞-普格里兹。

1950年，保龄球运动开始风靡美国，保龄球道的需求迅猛增长，巴克雷斯公司的业绩随之水涨船高。

1956年，巴克雷斯公司的总销售额为80万（美元，下同）。

1959年，公司成功IPO，首次发行股票在美国证券交易所上市，时任会计和财务负责人曾在毕马威工作。

1960年，公司总收入超过900万，净收益约75万，巴克雷斯公司一跃成为美国前三大保龄球道建造商。

1961年5月，巴克雷斯公司公开发行总金额为174万，期限15年，利率为5.5%的长期债券。

毕马威从1958年到1960年连续三年为其出具“标准无保留意见”审计报告，并且发债的申请材料里还包括1961年第一季度的财务报表。

1962年，保龄球市场发生变化，新的保龄球道取代了公司产品，巴克雷斯公司经营陷入困境，应收款项无法收回，资金紧张，无法支付到期债券利息，最终宣布破产，在美国债券市场引起轩然大波。

发行债券还不到2年，就暴雷破产，购买债券受到损失的投资人认为巴克雷斯公司存在舞弊，而证券经纪商、毕马威就是帮凶，于是发起集体诉讼，将巴克雷斯公司、证券经纪商、毕马威列为共同被告。

进入诉讼阶段后，法院审理时重点讨论了三个问题：

一、巴克雷斯公司在申请发行债券时，申请材料中是否包含错误的披露？　

二、如果申请材料有错误的披露，这些错误是否“重大”？

三、在核实申请材料的内容有无重大错误时，审计人员是否履行了应尽的谨慎责任？

联邦法官麦克林非常敬业，他详细翻阅了毕马威的审计底稿，非常专业地回复了上述三个问题，最终做出毕马威“有罪”的判定，下面我们来看看麦克林是如何给毕马威”定罪”的。

关于第一个问题：巴克雷斯公司在申请债券时，申请材料中是否包含错误的披露？

麦克林将关注的重点放在1960年的财务报表，他发现巴克雷斯公司过高估计两项工程的完工程度，最终导致期末收入也高估了。

同时他发现一个异常的收入确认事项：1960年巴克雷斯公司开始与某财务公司进行售后回租交易，具体交易安排为巴克雷斯公司自筹资金修建球道“天堂之道”，然后销售给该财务公司，该财务公司再将球道回租给巴克雷斯公司的子公司，最终由其子公司来经营球道。巴克雷斯公司确认了销售给该财务公司球道的收入。麦克林以专业的会计知识指出：“天堂之道”的交易实质上只是巴克雷斯公司通过融资方式来完成项目的一种“技巧”手段，而不能成为企业的真正销售。（麦克林是正确的，这是售后回租事项，未满足收入确认条件）

另外，麦克林还识别出两个主要差错：巴克雷斯公司从它的非合并子公司中转入14.5万现金，以虚增货币资金余额；通过低估预计负债粉饰报表，金额约为37.5万。

所以，问题一的答案不言而喻：巴克雷斯公司在申请发行债券时，申请材料中包含错误披露。

关于第二个问题：如果申请材料有错误的披露，这些错误是否“重大”？

法官认为，巴克雷斯公司当时的总资产为6,101,085美元，第一个问题中的错误披露涉及金额未达到重大程度，未来投资者不会因为销售和收益数据上“相当小的错误”而撤回投资，故法官裁定，巴克雷斯公司申请债券时，申请材料包含的错误披露对投资人来说，不“重大”。

关于第三个问题：在核实申请材料的内容有无重大错误时，审计人员是否履行了应尽的谨慎责任？

毕马威的主要辩词是：他们已尽到应有的谨慎责任。

麦克林检查了毕马威的工作底稿，他发现，毕马威对巴克雷斯公司1960年度的财务报表审计程序和1961年每一季度财务报表的审计程序，主要是由年轻的高级审计员贝拉第进行的，他还不是注册会计师，而且他以前对保龄球行业没有任何经验。

对于“天堂之道”建造项目的销售回租交易，贝拉第从来就没有将这笔交易当作一项重要的关联交易进行审计。

而且，有证据表明负责经理知道这一事项，麦克林在工作底稿中看到负责经理作出的批注：“在与泰德-克切尔（巴尔雷斯公司的财务负责人）60分钟的面谈后，他透露出巴克雷斯公司正将一个球道租给其子公司，这一业务的收入来自关联企业，应从巴克雷斯公司的收益中扣除。”

但是，对上述批注，贝拉第仅在工作底稿上回复：“关联企业将产品所有权转给了别人。”贝拉第未获取合同，未注意到账册中还存在该“已售出”资产的成本明细等“危险信号”。

贝拉第没有完整地执行审计程序，他所得到的答案都是来自于公司管理层，没有亲自去证实这些答案是否属实。

所以，麦克林裁定，毕马威不能证明其已尽了应有的谨慎责任，对其审计事项的勤勉尽责抗辩不成立，对于在审计材料中存在的大量“危险信号”，毕马威没有根据公认的审计准则做进一步调查，仅提出问题不足以证明勤勉尽责。

不过，在最终判决之前，巴克雷斯公司案件涉诉各方达成了一个保密的和解方案，最终案件以和解结案。

毕马威虽然逃脱被处罚的厄运，但是麦克林法官的裁定已然宣告毕马威审计失败。

让人不禁汗颜，毕马威的审计底稿，也有如此不堪的历史嘞！

同时，法院也说明：“要求贝拉第查出巴克雷斯公司在没有任何异常现象的条件下所进行的舞弊行为，是不合理的。”但是对于财务报表中的“危险信号”，注册会计师应执行进一步审计程序，而不是仅仅询问管理层。

这也是风险导向审计的理念。

可以说，风险导向审计理念的出现，是实务发展和监管要求的双重作用产生的结果。

在国外，1949年，美国出版的《Montgomery审计学》已经明确提到风险和重要性的概念；20世纪80年代，风险评估已经成为成熟的审计概念，风险导向审计也取代资产负债表审计，成为新的审计方法，一直到现在。

国内注册会计师行业起步较晚，审计理念和手段也很落后，不过经过40年发展，风险导向审计实务目前已成为国内公认的审计方法论，审计理念与国外已不存在代差。

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