原标题：中创融合(浙江)控股有限公司：公司法专题：股东出资义务

导读：股东出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。

股东出资是其法定的责任，若股东未履行出资义务，将对公司的运营状况和债权人的权益产生直接的影响和损害。股东有责任按照章程规定的方式，以货币或非货币方式，按期足额缴纳其所承诺的出资额。对于以货币方式出资的股东，需要将出资存入公司账户，对于以非货币方式出资的股东，需要完成其财产所有权的转移手续，从而实现股东的出资义务。若股东未按照规定履行出资义务，除了补足出资额外，还需承担相应的违约责任。

在涉及公司法的案件中，由于股东未履行出资义务所引发的纠纷占据很大比例，主要包括虚假出资和抽逃出资。《公司法》第一百九十九条和第二百条、《刑法》第一百五十九条对此类行为所需承担的法律责任进行了明确规定。

虚假出资指的是公司发起人、股东违反公司法的规定，未交付或未足额交付货币、实物或未转移财产权的行为，实质上是股东未支付相应对价而取得了公司股权。例如：以虚假验资报告达成公司登记的目的，或通过高估价格的手段进行非货币方式出资。

抽逃出资指的是公司成立后，股东未经法定程序从公司抽回相当于已缴纳出资数额的财产，同时仍持有公司股份。

今天的主要议题是虚假出资，请参考以下案例。

案情简介

A公司成立于2015年7月15日，注册资金100万元。股东为甲和乙，认缴注册资金分别是51万元和49万元，实缴资金为0。2018年6月3日上午九点半，A公司在某银行开立临时账户，十点多股东甲、乙分别存入51万和49万元，下午两点，A公司又将这两笔资金合计100万转入A公司在某银行的基本账户，随后A公司又将该笔100万转入B公司的账号，B公司于当天又将这100万转给案外人丙。

A公司正常经营期间，股东甲、乙以个人名义购买机械设备，合计59万余元，供公司使用；当A公司账面流动资金不足时，股东甲、乙以借款方式为A公司提供资金72万余元；当A公司无力支付员工工资时，股东甲、乙筹集了十几万元用于A公司支付员工工资；最终当A公司无力经营时，股东甲、乙购买的机械设备被A公司用于抵债。

A公司于2018年6月4日停止经营，并申请破产清算。随后A公司向股东甲、乙提起诉讼，要求甲、乙分别向A公司补足认缴资金及利息。

审理意见

针对涉案100万元的资金来源和流转情况，法院已确认其实际上仅为验资款，而非实质性出资款。在庭审过程中，第三方证人丙明确陈述了接受甲、乙的委托，为他们提供过桥资金以办理验资手续。从法院调取的银行账户交易明细和交易凭证可以看出，甲、乙为获取验资报告，将资金转入账户后立即转出，导致A公司并未将该出资款用于实际经营，这一事实足以证明甲、乙的行为构成虚假出资。

甲、乙对此辩称，他们以个人名义购买设备以支持公司生产，为公司筹措资金以支持公司运营和支付员工工资，这些资金的总额已远超他们的认缴出资额。同时，A公司声称，公司章程中规定的股东出资方式是货币出资，并未提及其他出资方式。甲、乙借入100万元过桥资金进行验资，这证明他们真实的意思是将这100万元作为出资款。然而，甲、乙购买的机械设备未经过评估或依法办理财产权转移手续，无法构成以设备出资的行为。甲、乙为公司提供借款以解燃眉之急，但其性质为借款，因此甲、乙与A公司仅存在债权债务关系。因此，上述行为不能被定性为出资。

判决结果

已对相关账户的交易记录、交易凭据以及证人证词进行匹配确认，这些信息已形成完整的证据链条，具有充分的证明效力。由于股东甲和乙曾利用过桥资金完成验资，并短暂入账和出账，这已被证实构成了虚假的出资行为。因此，判决甲和乙分别向A公司补足各自未实际出资的认缴资本，并支付对应的利息。

案件解析

根据《公司法》第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条等严谨的规定，公司的所有股东都必须严格遵守公司章程里清晰明确的出资方式、数额和时间，向公司积极地充分缴纳资本。尤其是对于非货币财产，更需要保证其资产的真实性和价值的准确性，并遵循法定的程序办理相应的财产权转移手续，这样才能使公司正常运营和发展。因此，被告股东虽然以个人名义购买了设备并向公司提供了流动资金，以及支付了员工的薪资等，这些都不应被视为股东的出资行为。