一、实务指引

1.什么是实际控制人？

《公司法》第216条对“实际控制人”的含义进行了明确的规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

从文义上看，根据《公司法》第216条的规定，公司的实际控制人不是公司股东，不直接持有公司的股权，甚至可以与公司不存在任何投资持股关系。比如：一方通过其受其委托持股的名义股东对另一方实现控制

因此，“能否实际支配公司的行为”是认定公司的实际控制人的关键，只要“能够实际支配公司的行为”，即为公司的“实际控制人”，至于其是如何实现支配公司行为的，则不是认定实际控制人的关注重点。

2.实际控制人滥用公司控制权时的赔偿责任。

在实践中，公司的实际控制人并非公司的股东，甚至与公司不存在任何投资持股关系。那么，当公司的实际控制人利用其关联关系，损害公司利益时，该承担何种责任呢？

《公司法》第21条对此作出了规定，当公司的实际控制人利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。该条款要求对于利用关联关系损害公司利益的实际控制人承担赔偿责任，是为保护公司的利益。

《公司法》第20条与第21条主要是以下3点区别：

（1）规范对象不同：第20条规范公司的股东，但不包括董监高和实际控制人，第21条不仅规范控股股东，也规范实际控制人和董监高；

（2）保护对象不同：第20条保护的对象为公司、股东和债权人，第21条保护的对象为公司；

（3）手段不同：第20条中手段为滥用了股东的权利、公司法人独立地位和股东有限责任，第21条中手段为滥用了关联关系。

3.实际控制人损害公司债权人利益时的责任承担

关于实际控制人利用关联关系侵害债权人利益时，《公司法》第21条没有针对此情形进行规定。第21条所保护的对象为公司，实际控制人仅需向公司承担赔偿责任。

《公司法》第20条虽然规定了，股东滥用公司法人独立地位侵害债权人利益时，需就公司的债务承担赔偿责任。但依据《公司法》第216条对实际控制人的定义，实际控制人不属于公司股东，因此，第20条规范的对象范围不包含实际控制人。

上述条款中均未明确规定，实际控制人利用关联关系，侵害公司债权人利益时，需承担赔偿责任。那么就会造成，公司法对实际控制人的约束是空白状态，将导致实际控制人拥有较承担有限责任的股东更为优越的法律地位，有违公司法之立法宗旨。

在司法实践中，最高人民法院认为，尽管实际控制人并非公司股东，但《公司法》第20条规制股东滥用公司法人格之立法目的自应涵盖公司实际控制人滥用公司法人格之情形，故实际控制人对公司债务债务承担连带清偿责任符合《公司法》第20条之立法目的。《公司法》第20条的基本逻辑是，滥用公司人格者需就公司债务承担连带清偿责任，最为典型的是公司股东。依其文义虽然不包含实际控制人，但是将实际控制人纳入其适用范围之中，符合该条规制滥用公司人格行为者的立法初衷和基本逻辑。因此，当公司实际控制人滥用控制权侵害债权人利益时，需对公司的债务承担连带赔偿责任。

二、经典案例

《李某某与储某某实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷》

（（2022）京02民终3613号）

1.案情描述

上诉人(原审原告)：李某某

被上诉人（原审被告）：储某某

原审第三人：卢沟鸿森公司

2015年10月20日，一审法院作出（2014）丰民初字第03908号民事判决书，判决：卢沟鸿森公司于判决生效后七日内支付李某某工程款3302509元。2017年5月24日，金源汇公司收到善筑公司转账来的1000万元，同时标明该款系代卢沟鸿森公司收。善筑公司与卢沟鸿森公司有《联合建设经营合作》项目，善筑公司应当将1000万元项目开发款汇入卢沟鸿森公司账户，卢沟鸿森公司的胡某说卢沟鸿森公司名下有未了民事案件，银行账户被法院冻结用不了，所以汇给了金源汇公司。工商查询记录证明，金源汇公司法定代表人系储某某，股东为卢沟鸿森公司。在卢沟鸿森公司的保险柜内起获了金源汇公司的公章、汇款票据，显示了卢沟鸿森公司与金源汇公司不仅在法律上存在密切联系，在实际管理中也存在混同的情况，进一步解释了卢沟鸿森公司为什么要求善筑公司将资金打给金源汇公司。

原告李某某要求储某某作为卢沟鸿森公司实际控制人对该公司债务承担责任。

一审法院判决：驳回李某某全部诉讼请求。

二审法院认为：最高人民法院关于《公司法》第20条之立法目的涵盖公司实际控制人滥用公司法人人格之情形的意见，殊值赞同，本院予以采纳。但储某某承担责任的前提是其确系卢沟鸿森公司的实际控制人，李某某未能举证证明储某某系卢沟鸿森公司的实际控制人，对于其上诉理由，本院不予采纳，应予驳回。

2.案例分析

《公司法》第21条，其中并无关于实际控制人滥用公司人格侵害债权人利益，需就公司债务承担连带清偿责任的规定。《公司法》第21条系关于股东滥用公司人格侵害债权人利益承担连带清偿责任的规定，与李某某诉讼请求逻辑相近，但该规定并未涉及实际控制人责任。

可供参考的法律文件还有《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条第2款，但该款仅提出否定实际控制人滥用控制的多个子公司、关联公司人格，由子公司、关联公司相互对债务承担连带责任的意见，亦未明确由实际控制人直接承担责任。故，李某某提出的诉讼请求似无基本的法律依据。然而，实际控制人通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为，却并不在公司组织之内。若认为上述条文确不能调整实际控制人责任，则公司法对实际控制人的约束显存空白，将导致实际控制人拥有较承担有限责任的股东更为优越的法律地位，有违公司法之立法宗旨。

因此，《公司法》第20条的基本逻辑是，滥用公司人格者需就公司债务承担连带清偿责任，最为典型的是公司股东。依其文义虽然不包含实际控制人，但是将实际控制人纳入其适用范围之中，符合该条规制滥用公司人格行为者的立法初衷和基本逻辑。故实际控制人滥用控制权侵害债权人利益的，需要对公司债务承担连带赔偿责任。

三、法律法规依据

《公司法》

第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第21条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第216条第3款（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

第11条第2款控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。