今日精选 APR.2023当公司运营困难，资不抵债，有大量外债时，股东们用自己的财产去偿还吗？可能需要，也可能不需要！法律保护股东对于公司的有限责任，但下列情况发生后，股东很可能需要用自己的财产去偿还公司的债务。

之前我们分析过股东要对公司债务承担连带责任的情形，详见2022年12月第2周法讯。现在我们再来看看股东要对公司债务承担补充清偿责任的常见情况有哪些呢？

01股东未履行或未全面履行出资义务

一案例导读：股东未实缴出资，分别在90万元、540万元未实缴范围内承担补充赔偿责任

广东富利全汽车租赁有限公司佛山南海分公司、胡辉林等民事纠纷

案号（2021）粤1971民初11091号

根据已生效民事判决：被0）粤1971执28042号案中未能清偿部分的债权承担连带清偿责任。

法院认为

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带分的债权承担补充赔偿责任。

注册资本的设置并非越大越好，实缴期限并非设置在很多年后，股东便可高枕无忧。因为，以下三种情况下，注册资本认缴期限会加速到期，即未到出资期限，股东也应当完成出资义务：

（1）当人民法院受理公司破产申请后，股东尚未完全履行出资的，其应在认缴的范围内出资，而不受出资期限的限制。

（2）公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。公司财产不足以清偿债务时，未缴出资的股东应在未缴出资范围内对公司的债务承担连带责任。

（3）在公司非破产或非解散情形下，公司作为执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产，但不申请破产的，股东出资加速到期；在公司债务发生后，公司股东会决议延长股东的出资期限，以逃避公司不能履行债务时其股东将被要求补足出资义务的，股东出资加速到期。上述情况下股东须在认缴出资范围内承担连带责任。

02非法减资

一案例导读：股东减资瑕疵，应在公司减资数额1900万元范围内承担补充赔偿责任

上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案。

案号（2016）沪02民终10330号

2011年3月29日，原告德力西公司与被告江苏博恩公司签订《电气电工产品买卖合同》，江苏博恩公司向德力西公司购买一批电气设备，合同总金额为111万元。合同签订生效后，德力西公司按合同约定交付了全部设备。江苏博恩公司向德力西公司支付货款333000元，尚欠777000元未付。

2012年9月，江苏博恩公司的股东召开股东会，通过减资决议，决定江苏博恩公司减资19000万元，注册资本由2亿元减为1000万元，并办理了工商变更登记，但江苏博恩公司在减资前未向德力西公司清偿前述债务。

法院认为

公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用。但由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

公司减资应当履行法定的程序，包括：

（1）制定减资方案并召开股东(大)会通过。

公司减资属于重大事项，有限责任公司减资的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）编制资产负债表及财产清单。

（3）通知债权人和公告。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。并履行减资通知及公告义务等。

（4）办理变更登记。公司减资后，要办理工商登记变更。

相关法规丨 Regulations 1、《中华人民共和国公司法》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。