炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

　　证券代码:002383 证券简称:合众思壮（维权） 公告编号:2016-041

　　北京合众思壮科技股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2016年3月3

会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场表决方式进行表决，最终通过了公司的如下议案，具体如下:

议案一、关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

本议案内容参见同日刊登在巨潮资讯网上的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》摘要将于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》。

公司独立董事发表了独立意见，同意北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。具体内容详见于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避(关联董事郭信平回避表决)。

议案二、关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案

　　本议案内容参见同日刊登在巨潮资讯网上的相关中介机构报告。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避(关联董事郭信平回避表决)。

　　议案三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司聘请北京中同华资产评估有限公司对本次发行股份及支付现金购买的标的资产进行评估，并出具了“中同华评报字(2016)第160号”《资产评估报告》、“中同华评报字(2016)第159号”号《资产评估报告》、“中同华评报字(2016)第157号”《资产评估报告》、“中同华评报字(2016)第158号”号《资产评估报告》和“中同华评报字(2016)第161号”《资产评估报告》。

　　公司董事会认为:

1、本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

　　综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避(关联董事郭信平回避表决)。

　　议案四、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案

公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，预计本次发行的募集资金到位后，不会稀释每股收益，不会导致公司股票即期回报被摊薄。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避(关联董事郭信平回避表决)。

　　议案五、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

决定召开公司2016年第二次临时股东大会，审议《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关议案。

。

　　表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会三届二十七次会议决议

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年四月二日

证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2016-042

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

3人。

　　会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席刘江女士召集并主持，全体监事经过审议，以现场表决方式进行表决，最终通过了公司的如下议案，具体如下:

　　(一)关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

本议案内容参见同日刊登在指定披露媒体上的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

(二)关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

　　表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

(三)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(四)关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会三届十二次会议决议

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一六年四月二日

证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2016-043

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　召开二○一六年第二次临时股东大会

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

1、会议届次:2016年第二次临时股东大会。

　　2、召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:公司于 2016年3月31召开的第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、现场会议召开地点:北京市朝阳区酒仙桥恒通商务园B10楼3层公司会议室。

　　5、召开时间:

(1)现场会议召开时间为:2016 年4月18日(星期一)下午 14:30

(2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年4月18日(星期一)上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年4月17日(星期日)下午 15:00 至 2016年4月18日下午 15:00 期间的任意时间。

6、召开方式:本次会议采取现场投票和网络投统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、股权登记日:2016年4月13日(星期三)

　　8、出席对象

(1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。(授权委托书格式详见附件2)

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案:

　　■

上述议案经公司 2016 年3月3日召开第三届董事会第二十五次会议及2016年3月31召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，各议案内容详见公司于2016年3月4日及4月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式

(1)自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

(2)法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

　　(3)可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间:2016 年4月14-15日(上午9:00至11:30，下午13:00至17:00)

　　3、现场登记地点:公司董事会办公室

邮政编码:100015。信函请注明“股东大

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

n)参加投票。参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　联系部门:董事会办公室 联系人:蒋蕾女士

2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖印章的三届二十五次及二十七次董事会决议;

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年四月二日

　　附件1: 参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码:362383。

2.投票简称:“思壮投票”。

　　3.投票时间:本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2016年4月18日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

　　(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　　(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

(1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

　　(2)选择公司会议进入投票界面;

　　(3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

　　(1)在投票当日，“思壮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　(2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示:

　　■

(4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

(5)股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　(6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　二、通过互联网投票系统的投票程序

(1)互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月17日下午15:00，结束时间为2016年4月18日下午15:00。

(2)股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下:

　　①申请服务密码的流程

” 、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　　②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

②进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ;已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

　　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　　④确认并发送投票结果。

　　附件2:

　　授 权 委 托 书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2016年4月18日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司(本人)承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

　　■

　　■

　　委托人(签名或盖章):受托人(签名):

　　委托人身份证号码(营业执照号):受托人身份证号:

　　委托人股东账号:

委托人持股数:股委托日期:

　　有效期限:自签署日至本次股东大会结束

　　(注:本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。)

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　独立董事关于公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易的独立意见

北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式，购买靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥持有的广州中科雅图信息技术有限公司100%股权;拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈资产管理有限公司(以下简称“中铁宝盈”)、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的广州吉欧电子科技有限公司100%股权;拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清、王克杰持有的广州思拓力测绘科技有限公司100%股权;拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清持有的广州吉欧光学科技有限公司100%股权;拟通过发行股份的方式购买郭信平持有的上海泰坦通信工程有限公司65%股权;同时向郭信平非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的100%(以下简称“本次交易”)。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定或要求，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅本次交易的报告书及相关材料后，现就公司本次交易发表如下独立意见:

一、本次交易的交易对方之一郭信平为公司的实际控制人，与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

二、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

三、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

　　四、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则合理。

　　(1)关于评估机构的独立性

本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

　　(2)关于评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

　　(3)评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的资产股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

　　(4)关于资产定价原则的公允性

本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

　　六、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

七、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。

　　八、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。

综上所述，我们同意公司本次交易。

　　苏金其郜卓孟祥凯

　　年月日